O CRI como Instrumento de Funding para Incorporadoras e Construtoras - Consultivo

O Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) é título de crédito nominativo, de renda fixa, lastreado em créditos imobiliários e emitido exclusivamente por companhias securitizadoras, nos termos da Lei nº 9.514/1997. Para o setor da construção civil, representa uma via de captação que não concorre com o limite de crédito bancário da incorporadora, com prazos e garantias moldados ao fluxo de cada empreendimento.

Esse instrumento ganhou ainda mais relevância diante do novo cenário de tributação de altas rendas. Desde 1º de janeiro de 2026, por força da Lei nº 15.270/2025, lucros e dividendos pagos a pessoas físicas passaram a sofrer retenção de 10% de IRRF quando superiores a R$ 50 mil mensais por fonte pagadora, além de integrarem a base do novo Imposto de Renda Mínimo (IRPFM) para quem aufere mais de R$ 600 mil por ano. Os rendimentos do CRI, por sua vez, permanecem isentos de IR para a pessoa física (art. 3º, VII, da Lei nº 11.033/2004), e ficam também fora da base de cálculo do IRPFM — o que amplia, na prática, a atratividade relativa do papel frente à distribuição direta de lucros.

Um ponto muitas vezes mal compreendido é o que efetivamente qualifica um crédito como "imobiliário" para fins de lastro de CRI: não é a natureza do título, mas a destinação dos recursos (art. 8º da Lei nº 9.514/1997). É essa lógica que permite estruturar o CRI a partir de instrumentos distintos, abarcando uma gama variada de operações.

Um exemplo relevante é o financiamento à produção por meio de Cédula de Crédito Bancário – CCB (Lei nº 10.931/2004): a incorporadora contrai empréstimo destinado à construção do empreendimento, e a CCB dele decorrente é cedida à securitizadora, passando a lastrear o CRI. Trata-se de modalidade tipicamente corporativa, que financia a própria incorporadora — e não terceiros mutuários.

A Nota Comercial (Lei nº 14.195/2021) cumpre função semelhante: título de dívida financeira de curto prazo, emitido diretamente pela incorporadora e destinado a atividades imobiliárias, também cedido à securitizadora como lastro. É instrumento mais padronizado, o que agiliza a estruturação.

Outro formato bastante utilizado é a cessão de recebíveis decorrentes da venda de unidades autônomas ou lotes. Aqui, merece atenção a distinção entre a cessão em que a incorporadora ou construtora fica responsável pelo adimplemento do crédito e aquela em que a venda é definitiva, sem assunção desse risco (true sale). Em ambos os casos, a formalização exige atenção, para que os mecanismos contratuais estejam alinhados à vontade negocial efetivamente acordada entre as partes.

Um dos maiores pontos de segurança jurídica do CRI está no regime fiduciário instituído pela legislação: os créditos e garantias vinculados à emissão são segregados em patrimônio separado, que não responde por outras dívidas da securitizadora. A jurisprudência recente do STJ vem reforçando essa lógica de segregação patrimonial — inclusive quanto à sua incompatibilidade com a recuperação judicial do originador — e também reconhece a extraconcursalidade dos créditos garantidos por alienação fiduciária.

Para operações de menor volume, a Resolução CVM nº 88/2022 trouxe o chamado "MiniCRI", cuja estrutura mais enxuta, com menor número de agentes envolvidos, tende a reduzir os custos frente a uma operação tradicional.

As situações aqui citadas são apenas algumas das hipóteses em que o CRI se apresenta como alternativa viável, entre tantas outras passíveis de estruturação. Trata-se, portanto, não de uma solução única, mas de um conjunto de estruturas a serem desenhadas conforme o perfil de cada operação, de cada incorporadora e de cada construtora — sempre com rigor técnico na formalização, para que a segurança jurídica pretendida esteja presente na prática.

O ELA Advogados possui experiência consolidada no assessoramento de operações financeiras voltadas ao mercado imobiliário, entre as quais aquelas estruturadas por meio de CRI.

Elisa Ribeiro