Em 23 de dezembro de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Resolução nº 175 (“Resolução CVM 175”), que entrou em vigor no dia 02/10, consolidando em uma única norma os regramentos regulatórios aplicáveis aos diversos tipos de fundos de investimento, que até então eram dispostos em diversas normas esparsas, bem como refletindo as inovações introduzidas no ordenamento jurídico dos fundos de investimento pela Lei de Liberdade Econômica.
Não obstante, no que se refere ao regime informacional dos fundos de investimento, a Resolução CVM 175, de forma geral, não inovou e nem trouxe mudanças significativas, pois àquela altura estava em andamento um estudo mais amplo do sistema de informações da indústria. Assim, na esteira das iniciativas de reforma do arcabouço regulatório do mercado de capitais, a CVM divulgou, em 14/08/2023, estudo em que analisa o regime informacional aplicável aos fundos de investimento de ações, renda fixa, multimercado ou cambial (anteriormente regulados pela Instrução da CVM nº 555 e, atualmente, regulados pela Resolução CVM 175) e avalia possíveis mudanças no conjunto de informações periódicas e eventuais requeridas pela autarquia de tais fundos.
Durante as pesquisas que culminaram no estudo, para atingir o objetivo, a área técnica da CVM voltou seus esforços para abarcar 3 (três) grandes frentes:
1. a primeira delas foi elaborar um inventário de todas as informações que são atualmente requeridas pela CVM, com o objetivo de identificar as características dessas informações, tais como conteúdo, frequência, objetivo específico, utilidade para a atividade de supervisão e utilidade para outros usuários destas informações, bem como identificar redundâncias e a pertinência de cada informe. Durante este levantamento, a área técnica identificou que, ao todo, de acordo com as regras atuais, os administradores de fundos precisam enviar 9 (nove) documentos para os cotistas e para o regulador: Informe Diário, Balancete Mensal, Composição e Diversificação de Ativos, Perfil Mensal, Lâmina de Informações Essenciais, Extrato de Conta, Demonstração de Desempenho, Demonstração Contábil Auditada e Extrato de Informações do Fundo;
2. ainda, foram conduzidas entrevistas com participantes regulados (administradores fiduciários e gestores de carteira de fundos de investimento) para compreender detalhes acerca da utilização e do processo de produção dos informes, bem como pesquisa online com investidores, a fim de colher informações sobre o conhecimento dos investidores sobre os informes solicitados pela CVM aos fundos de investimento e quais informações são utilizadas por tais investidores antes de adquirir cotas de fundos de investimento e para acompanhar seu investimento em um fundo de investimento; e
3. por fim, foi realizada uma análise de como funciona o regime informacional em outras jurisdições, utilizando-se como referência Estados Unidos, Luxemburgo e Austrália.
O estudo concluiu que o regime informacional brasileiro é tão ou ainda mais amplo e transparente que os praticados nas jurisdições analisadas; todavia, considerando que o Brasil exige uma quantidade maior de documentos quando comparado com as jurisdições referência, foram identificadas redundâncias que eventualmente poderão ser eliminadas, além de potenciais ineficiências e custos de observância impostos, haja vista que alguns dos documentos solicitados pela CVM além de serem pouco conhecidos do público, possuem informações que já constam de outros informes, podendo ser substituídos por outro documento menos custoso.
Com base nos subsídios obtidos, dentre as principais recomendações de aprimoramentos das regras apresentadas no estudo estão:
substituição da demonstração de desempenho por um documento menos custoso e que facilite a comparabilidade entre produtos;
desobrigação do envio físico do extrato de cotista, priorizando-se a utilização de meio eletrônico para o acompanhamento de posição do cotista. Os cotistas que quiserem receber em papel impresso deverão fazer um pedido para essa modalidade (opt-in);
avaliação dos custos e benefícios de potenciais mudanças nas regras referentes ao Informe Diário, haja vista o alto grau de reapresentação do documento e da heterogeneidade de tratamentos dado pelos participantes ao fenômeno;
reavaliação da obrigatoriedade de envio da “lâmina”, tendo em vista o maior apelo das chamadas lâminas comerciais disponibilizadas comercialmente pelos fundos; e
criação de uma página na internet, organizada e documentada, focada nos responsáveis por enviar os reportes ao regulador, tendo como objetivo reduzir erros operacionais e os indicadores de reenvio.
As propostas de revisão do número de documentos e da quantidade de dados exigidos em cada um desses informes, visando otimizar o regime informacional, reduzindo o grau de redundância nos documentos, podem trazer mudanças positivas para a indústria, reduzindo custos de observância ao mercado e trazendo documentos de consulta mais simples e diretos, sem perder a transparência.
Mariana Trica