A tributação de altas rendas e a distribuição de lucros e dividendos

Publicada a Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, fruto da aprovação, por unanimidade, nas casas legislativas, do Projeto de Lei nº 1.087/2025, o novo regime de tributação de altas rendas pelo imposto de renda das pessoas físicas produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026.

A nova lei prevê uma tributação mensal de altas rendas, incidente sobre lucros ou dividendos pagos, creditados, empregados ou entregues por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física, residente no Brasil, em valor superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por mês (art. 6º-A, da Lei nº 9.250/1995, inserido pela Lei nº 15.270/2025). Essa tributação mensal será realizada pela fonte pagadora, com alíquota de 10% (dez por cento) sobre o total pago, creditado, empregado ou entregue. Em caso de mais de um pagamento, crédito, emprego ou entrega, no mesmo mês, os valores deverão ser somados, para verificar se excedem, ou não, o limite mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Superado o limite, ainda que por um centavo, a retenção recairá sobre todo o valor pago, creditado, empregado ou entregue. Ou seja, a retenção não alcançará apenas o que exceder a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por mês, mas todo o valor dos lucros ou dividendos distribuídos, uma vez superado o limite mensal.

Por exceção, não estarão sujeitos à retenção mensal de 10% (dez por cento) de imposto de renda, os lucros e dividendos:

(i) relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025;

(ii) cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025; e

(iii) exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que o pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação (incisos I a III do § 3º do art. 6º-A).

A mesma Lei nº 15.270/2025 instituiu a tributação anual de altas rendas (art. 16-A da Lei nº 9.250/1995, inserido pelo novo texto aprovado). A pessoa física cuja soma dos rendimentos recebidos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) ficará sujeita à tributação mínima do imposto de renda. Se os rendimentos percebidos forem superiores a R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), a alíquota da tributação anual de altas rendas será de 10% (dez por cento). Para rendimentos superiores a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), mas inferiores a R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), haverá uma alíquota linear, de 0% (zero por cento) a 10% (dez por cento), conforme a seguinte fórmula:

Alíquota % = (RENDIMENTO/60.000) - 10

Todo o imposto pago ou devido, antes da apuração da tributação anual mínima das altas rendas, será deduzido.

Serão deduzidas da tributação mínima do imposto de renda:

(i) IRPF devido na declaração de ajuste anual;             

(ii) IRPF retido exclusivamente na fonte, sobre rendimentos incluídos na base de cálculo da tributação mínima;

(iii) IRPF devido sobre rendimentos no exterior;

(iv) IRPF pago definitivamente (ganho de capital), sobre rendimentos incluídos na base de cálculo da tributação mínima;

(v) IRPF retido em razão da tributação mensal de altas rendas;

(vi) redutor relativo à tributação máxima considerando a carga tributária da pessoa jurídica que distribuir lucros ou dividendos.

Esse último redutor é previsto para o caso de a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da pessoa jurídica com a alíquota efetiva da tributação mínima do imposto de renda da pessoa física beneficiária ultrapasse a soma das alíquotas nominais de IRPJ e CSLL (em regra, 34%, exceção para seguradoras e instituições financeiras em geral, de 40%, e para bancos, de 45%). A concessão do redutor é condicionada à apresentação de demonstrações financeiras da pessoa jurídica, podendo ser realizada de forma consolidada.

No âmbito da tributação anual de altas rendas, a Lei nº 15.270/2025 excluiu da soma dos rendimentos do contribuinte, para fins de apuração da renda anual superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), de forma taxativa:

- parcela isenta da atividade rural;

- ganhos de capital (exceto operações em bolsa ou no mercado de balcão organizado);

- rendimentos recebidos acumuladamente tributados exclusivamente na fonte (contribuinte não optante pelo ajuste anual);

- valores recebidos por doação em adiantamento da legítima ou da herança;

- rendimentos de cadernetas de poupança;

- rendimentos de LCI, CRI, CDA, WA, CDCA, LCA, CRA, CPR, LIG, LCD;

- rendimentos de títulos e valores mobiliários relacionados a projetos de investimento e infraestrutura;

- fundos de investimento que invistam em projetos de investimento e infraestrutura (não inferior a 85%);

- rendimentos de FIIs e Fiagros (cotas negociadas em bolsas de valores ou de mercado organizado, com mínimo de 100 cotistas);

- indenização por acidente de trabalho, por danos materiais, inclusive corporais ou morais, ressalvados os lucros cessantes;

- aposentadorias e pensões recebidas por portadores de moléstias graves;

- rendimentos de títulos e valores mobiliários isentos ou com alíquota zero de imposto de renda, exceto rendimentos de participações societárias;

Também são excluídos da apuração dos rendimentos superiores a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) anuais os lucros e dividendos que atendam às seguintes condições:

a) sejam relativos aos resultados apurados até o ano-calendário 2025;

b) cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação;

c) desde que o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega: 

               1. ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028; e 

               2. observe os termos previstos no ato de aprovação realizado até 31 de dezembro de 2025.

As diversas exigências constantes da Lei nº 15.270/2025, para fins de exclusão da tributação mensal ou da tributação anual de lucros e dividendos relativos aos resultados apurados até 2025, têm causado bastante preocupação aos contribuintes. Os lucros e dividendos devem ser “exigíveis, nos termos da legislação civil ou empresarial”, requisito que torna questionável a deliberação societária sobre a distribuição que insira condicionantes ao pagamento dos lucros ou dividendos a sócios e acionistas, como a disponibilidade futura de caixa da sociedade ou a decisão específica da diretoria. A conjunção “e”, quando da referência aos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, também deixa dúvidas quanto à legitimidade de se prever um pagamento até o final do exercício de 2028, sem previsão expressa quanto a pagamentos ao longo dos anos de 2026 e de 2027. A própria incompatibilidade da deliberação de lucros em um exercício, para pagamento em diversos exercícios subsequentes, considerando as regras societárias atuais (Art. 205, § 3º, da Lei 6.404/1976), gera questionamentos  quanto às consequências de eventual aprovação de deliberação societária sobre a matéria, especialmente no âmbito de companhias de capital aberto.

Espera-se que o tema seja objeto de regulamentação específica, para que a posição da própria Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil seja esclarecida quanto à interpretação e aplicação das regras sobre a tributação de altas rendas e a exceção à lucros e dividendos apurados até o ano-calendário de 2025. Ainda que projetos de lei estejam em tramitação para trazer novos regramentos sobre a matéria, seja quanto à alteração da data limite para a deliberação societária de lucros acumulados, seja para um tratamento específico sociedades profissionais, como o PL nº 5.473/2025, é fundamental que o fisco federal esclareça qual o entendimento será adotado na aplicação das novas regras, com vigência já no próximo ano.

Edmundo Cavalcanti Eichenberg