Lei Complementar nº 225/2026 e a figura do devedor contumaz

Foi publicada, no dia 8 de janeiro de 2026, a Lei Complementar nº 225, legislação responsável por instituir o Código de Defesa do Contribuinte. O diploma legal, de maneira geral, regulamenta a relação entre Fisco e contribuinte, aplicando-se a todos os entes federativos – União, Estados, Distrito Federal e Municípios –, e estabelecendo uma série de deveres a ambas as partes, em conjunto com direitos a que fazem jus os sujeitos passivos da relação tributária. Há uma aparente tentativa de equalização de condições entre as partes, diante da hipossuficiência do contribuinte com relação aos entes públicos.

Direitos e deveres atribuídos às partes da relação tributária

Os deveres da administração tributária estão elencados no artigo 3º da Lei Complementar, distribuídos em vinte incisos, dentre os quais se destacam: a adoção de meios e fins que imponham menor onerosidade ao contribuinte (inciso V), a presunção da boa-fé do contribuinte nos âmbitos judicial e extrajudicial (inciso VII), a garantia da ampla defesa e do contraditório (inciso IX), a adoção de medidas de transparência e participação dos contribuintes na elaboração e atualização da legislação tributária (inciso XIV), e diversas outras previsões que buscam a melhoria da interação entre os sujeitos da relação tributária.

Os contribuintes, por sua vez, têm seus deveres previstos nos incisos do artigo 5º da legislação, merecendo destaque: a atuação com boa-fé, honestidade e cooperação (inciso II), a declaração de operações consideradas relevantes pela legislação tributária (inciso IV), e a colaboração com o aprimoramento da legislação tributária (inciso VIII), dentre outros devidamente elencados no referido dispositivo legal.

Além de deveres, os contribuintes também possuem um rol de direitos a eles expressamente conferidos pela lei, elencados no artigo 4º da norma, tais como: o tratamento com respeito e urbanidade (inciso II), o acesso aos autos e às informações que o Fisco detém sobre cada contribuinte (incisos III e IV), o acesso ao duplo grau de jurisdição em caso de indeferimento de seus pedidos (inciso VII), o direito à representação por advogado (inciso X), e demais ali elencados, fundamentais à diminuição da disparidade de condições entre os sujeitos ativo e passivo da relação tributária. A forma de aplicação dos direitos e deveres citados encontra-se devidamente explicada nos parágrafos de cada artigo que os institui.

Devedor Contumaz

Uma das principais providências da Lei Complementar nº 225/2026, além das já explanadas, é a instituição da figura do devedor contumaz, assim denominado o contribuinte cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos, conforme prevê o artigo 11, caput, da legislação. Tal previsão, portanto, traz critérios cumulativos e objetivos para a caracterização da contumácia, evitando que as sanções e restrições aplicáveis a este tipo de sujeito passivo se deem de forma arbitrária e subjetiva.

O primeiro requisito para a configuração da contumácia é a substancialidade da inadimplência, assim entendida: em âmbito federal, como a existência de créditos tributários em situação irregular que ultrapassem o montante de R$ 15.000.000,00, e que representem valor superior ao patrimônio total do devedor, e; em âmbito estadual, distrital e municipal, a existência de créditos tributários em situação irregular, inscritos em dívida ativa ou constituídos e não adimplidos, conforme as disposições contidas na legislação de cada ente federado, podendo haver a fixação de valor mínimo distinto daquele estabelecido para o âmbito federal.

O segundo requisito, por sua vez, é a inadimplência reiterada, isto é, a manutenção de créditos tributários em situação de irregularidade em, pelo menos, quatro períodos de apuração consecutivos, ou em seis períodos de apuração, não necessariamente consecutivos, mas dentro de um período não superior a doze meses.

O conceito de situação irregular, necessária para configuração de ambos os requisitos citados, é definido no parágrafo 3º do artigo 11, sendo assim denominada a situação de ausência de patrimônio conhecido, em nome do devedor, em montante igual ou superior ao valor principal do débito (inciso I), ou a situação em que não há moratória, depósito do montante integral da dívida ou garantia idônea, parcelamento ou qualquer medida judicial que possua o condão de suspender a exigibilidade do crédito (inciso II). Enquadrando-se o caso concreto em uma dessas circunstâncias, portanto, pode-se dizer que o crédito tributário encontra-se em situação de irregularidade.

O terceiro – e último – requisito é a inadimplência injustificada, que diz respeito, basicamente, à ausência de motivos capazes de justificar o inadimplemento da obrigação tributária, de modo a afastar a contumácia. As hipóteses em que se justifica o inadimplemento estão elencadas no rol contido no parágrafo 5º do artigo 11, sendo elas: a existência de circunstâncias externas que envolvam estado de calamidade reconhecido pelo poder público (inciso I); a apuração de resultado negativo, por parte do devedor, no exercício financeiro corrente e no anterior – desde que não haja indícios de má-fé ou fraude por parte do contribuinte (inciso II); e para os casos em que já ajuizada execução fiscal, a comprovação de ausência da prática de fraude à execução (inciso III).

Os demais parágrafos do artigo 11 da Lei Complementar nº 225/2026 apresentam diversas outras disposições sobre a caracterização do devedor contumaz, complementando o conceito objetivo previsto no caput do dispositivo. Um exemplo que merece destaque é a previsão contida no parágrafo 7º, que considera devedor contumaz, também, o sujeito passivo que for parte relacionada de pessoa jurídica baixada ou declarada inapta nos últimos 5 (cinco) anos com créditos tributários em situação irregular, cujo montante totalize valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00.

Devidamente definido o conceito da contumácia, bem como os critérios para sua caracterização em cada caso concreto, o referido diploma legal, em seu artigo 12, regulamenta o processo administrativo para identificação do devedor contumaz, dispondo sobre a necessidade de notificação prévia do sujeito passivo, além da observação de garantias mínimas para a instauração do procedimento. As garantias apontadas no dispositivo relacionam-se diretamente os direitos ao contraditório, à ampla defesa e ao devido processo legal, determinando que o processo deverá ser instruído com a indicação dos créditos tributários que enquadram o contribuinte como devedor contumaz, que as decisões proferidas no curso do procedimento deverão ser devidamente fundamentadas, e garantindo ao contribuinte o prazo de trinta dias para regularizar a situação dos créditos tributários ou apresentar defesa nos autos.

Assim, como nos demais artigos citados, os parágrafos do artigo 12 trazem uma série de especificidades acerca do processo administrativo, prevendo medidas para os mais diversos cenários individualizados que podem se fazer presentes, como para o caso de revelia do sujeito passivo (§1º), ou situações em que haja a ocorrência de caso fortuito ou força maior (§2º).

A norma também apresenta as medidas a serem aplicadas, tanto cumulativamente, como de maneira isolada, ao contribuinte que for declarado devedor contumaz. O devedor contumaz será impedido (artigo 13, inciso I) de fruir de qualquer benefício fiscal, de participar de licitações promovidas pela administração pública, de formalizar vínculos – a qualquer título – com a administração pública, e de propor recuperação judicial ou de dar prosseguimento a uma já existente, o que motivará a convolação da recuperação judicial em falência, a pedido da Fazenda Pública correspondente.

Além dos impedimentos, o contribuinte será declarado inapto para inscrição no cadastro de contribuintes da respectiva administração tributária, pelo tempo que perdurarem as condições que deram causa à configuração da contumácia (artigo 13, inciso II). E por fim, no âmbito federal, o devedor contumaz estará sujeito ao rito do contencioso administrativo de que dispõe o parágrafo único do art. 23 da Lei nº 13.988, de 14 de abril de 2020 (artigo 13, inciso III).

Ao final da Seção II da Lei Complementar nº 225/2026 – responsável pelas disposições relativas ao devedor contumaz –, são apresentadas hipóteses de encerramento e suspensão do procedimento administrativo (artigo 14, incisos I e II, respectivamente), devendo ser encerrado o processo no momento em que realizado o pagamento integral das dívidas originárias da contumácia, bem como suspenso o processo quando realizada a negociação integral das dívidas e o regular adimplemento das parcelas acordadas. Juntamente a isso, são elencadas as condições cumulativas para que o contribuinte deixe de ser caracterizado como devedor contumaz (artigo 15, incisos I e II), o que ocorrerá quando não houver novos créditos tributários que sustentem a condição anteriormente caracterizada, e os créditos que deram origem à referida condição tiverem sido extintos ou houver a demonstração de patrimônio conhecido, pertencente ao devedor, de valor que iguala ou ultrapassa o montante devido.

A competência para a inclusão e exclusão do devedor contumaz nos cadastros federais pertence à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, conforme estabelecido no artigo 16 da Lei Complementar nº 225/2026. A exclusão deve ser efetivada quando houver a descaracterização da condição de contumácia ou quando houver decisão com efeito suspensivo em processo administrativo ou judicial, assegurando-se a tempestiva atualização dos registros cadastrais.

Assim, além de estabelecer diretrizes e normas gerais para a interação entre as partes da relação tributária, como demonstrado pelos direitos e deveres já explanados anteriormente, o advento da Lei Complementar nº 225/2026 configura-se como um divisor de águas no ordenamento jurídico-tributário pátrio ao disciplinar, de maneira expressa e objetiva, o regime do devedor contumaz, conferindo um tratamento rigoroso a contribuintes cuja conduta é pautada pelo inadimplemento reiterado e substancial.

A norma supre uma lacuna histórica ao prover mecanismos que discriminam a inadimplência fortuita — oriunda de reveses econômicos ou divergências de interpretação do texto legal — daquela utilizada como manobra minuciosamente planejada na gestão empresarial. Ao fixar balizas objetivas e penalidades severas, o legislador ratifica que a sonegação sistêmica não será mais admitida como diferencial competitivo, podendo, inclusive, inviabilizar a continuidade plena da atividade empresarial.

Francisco Mussnich da Cunha