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Sociedades Limitadas: Unipessoais e Quotas Preferenciais

Há dois aspectos relacionados às sociedades limitadas que merecem especial atenção e têm representativa valia para o fomento, desburocratização e viabilização das atividades econômicas e empresarias:

a) a possibilidade de serem constituídas com um só sócio; e

b) a possibilidade de que determinadas quotas sociais guardem, em relação a outras, determinadas vantagens, privilégios ou tratamos diferenciados (preferências, por assim dizer).

A Lei nº 13.874/19 – a nominada Lei da Liberdade Econômica – tipificou a possibilidade de a sociedade por quotas de responsabilidade limitada ser constituída e mantida, sem limitação temporal, com um só sócio. Com efeito, para isso, restou introduzido o parágrafo primeiro do artigo 1.052 do Código Civil, expresso ao estabelecer que “a sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas”.  

Essa possibilidade, de constituição das sociedades limitadas unipessoais, com um só sócio, não se confunde com as empresas individuais de responsabilidade limitada (as EIRELIs). São tipos jurídicos distintos, tendo as EIRELIs requisitos próprios e limitadores, não existentes nas sociedades limitadas unipessoais, a exemplo do capital mínimo de 100 vezes o valor do salário mínimo nacional (Código Civil, artigo 980-A) e da impossibilidade de uma mesma pessoa natural ser detentora de mais de uma EIRELI (Código Civil, artigo 980-A, parágrafo segundo).

Por outro ângulo, a possibilidade de haver, nas sociedades limitadas, quotas preferenciais, que já havia sido endereçada pela Instrução Normativa DREI nº38, de 02/03/2017, agora vem ratificada e ainda mais expressa na Instrução Normativa DRE nº81, de 10 de junho de 2020 (DOU 15/06/2020), com vigência a partir de 01/07/2020, a qual estabelece:


“São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente. Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.”


Essas duas alternativas, por um lado a unipessoalidade e por outro a possibilidade de quotas preferenciais, inclusive como limitações ou supressão do direito de voto, abrem uma gama enorme de caminhos para o uso das sociedades limitadas, seja para a organização de estruturas empresariais, seja para a estruturação de negócios ou atração de funding na modalidade de equity, seja, finalmente, para organização e planejamento familiar e sucessório.


Lucas Braga Eichenberg


¹ Expedida pelo DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, dispõe sobre as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta as disposições do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

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