Saída de sociedade e apuração de haveres: todo valor recebido pelo sócio está sujeito ao Imposto de Renda?
A saída de um sócio de uma sociedade, seja por retirada voluntária, falecimento, exclusão ou qualquer outra hipótese de dissolução parcial, costuma envolver a chamada apuração de haveres, procedimento destinado a identificar o valor correspondente à participação daquele sócio no patrimônio da empresa. Embora a questão seja normalmente tratada sob a perspectiva societária, existe um aspecto tributário de grande relevância que nem sempre recebe a devida atenção: a forma pela qual os valores pagos ao sócio serão submetidos ao Imposto de Renda.
Nem todo montante recebido em decorrência da apuração de haveres deve ser automaticamente tratado como ganho de capital tributável. A correta incidência do imposto depende da origem e da natureza contábil dos valores que compõem o patrimônio líquido da sociedade. Esse entendimento foi recentemente reafirmado pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, no julgamento do Acórdão nº 2402-013.360, proferido no Processo nº 10880.964471/2022-57, no qual se reconheceu que, na dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, a tributação deve observar a natureza de cada conta integrante do patrimônio líquido, preservando-se a isenção correspondente aos lucros. O entendimento é especialmente relevante porque demonstra que a simples existência de um pagamento ao sócio retirante não autoriza a tributação integral do montante recebido. Para fins fiscais, é necessário compreender o que efetivamente está sendo entregue ao contribuinte e qual é a origem econômica e contábil desses recursos.
Na apuração de haveres, o valor devido ao sócio normalmente não corresponde a uma única categoria patrimonial. O patrimônio líquido da sociedade pode ser formado pelo capital social, por reservas, por lucros acumulados e por outras contas de diferentes naturezas. Por essa razão, o tratamento tributário do pagamento realizado ao sócio também não pode ser feito de forma uniforme, como se todo o valor recebido representasse simplesmente uma valorização de sua participação societária.
O CARF reconheceu justamente essa premissa ao analisar caso em que uma contribuinte havia recebido valores decorrentes de apuração de haveres após o falecimento de seu pai e sua consequente participação em uma sociedade de advogados. Os pagamentos foram inicialmente submetidos à tributação como ganho de capital, mas posteriormente foi sustentado que parcela relevante desses valores correspondia, na realidade, a lucros da sociedade e, portanto, estava abrangida pela isenção prevista no art. 10 da Lei nº 9.249/1995.
Ao julgar o recurso, o CARF reconheceu que os valores pagos ao sócio retirante assumem a mesma natureza jurídica das contas integrantes do patrimônio líquido da empresa. Assim, quando determinada parcela decorre de lucros regularmente apurados, essa natureza deve ser preservada também no momento do pagamento ao sócio, não havendo fundamento para transformá-la, apenas em razão da dissolução parcial da sociedade, em ganho de capital sujeito ao Imposto de Renda.
Esse entendimento não surgiu de forma isolada no julgamento administrativo. O próprio acórdão faz referência à Solução de Consulta COSIT nº 131/2016, na qual a Receita Federal já havia estabelecido que, na dissolução parcial de sociedade com devolução de capital em dinheiro, a parcela do patrimônio líquido atribuída ao sócio que exceder o custo de aquisição de sua participação deve ser tributada de acordo com a natureza de cada conta que compõe esse patrimônio. A mesma orientação foi posteriormente reiterada pela Solução de Consulta RFB/Disit nº 6.061/2024.
A consequência prática desse entendimento é significativa. Em muitas operações de retirada de sócio, dissolução parcial, sucessão societária ou liquidação de participação, pode haver recolhimento de Imposto de Renda em valor superior ao efetivamente devido quando todo o montante recebido é tratado indistintamente como ganho tributável. A análise correta exige a identificação da origem contábil dos recursos, especialmente para verificar se há valores vinculados a lucros, reservas ou outras contas do patrimônio líquido que possuam tratamento tributário próprio.
Esse cuidado é ainda mais importante porque, como demonstrado pelo próprio caso analisado pelo CARF, o recolhimento indevido pode ocorrer inclusive quando o próprio contribuinte, por cautela ou por interpretação equivocada da operação, oferece os valores à tributação. O fato de o imposto ter sido espontaneamente recolhido não significa que a exigência seja necessariamente correta ou definitiva. Reconhecido que determinado rendimento recebeu tratamento fiscal inadequado, pode surgir para o contribuinte o direito de buscar a restituição ou a compensação dos valores pagos indevidamente, observados os requisitos e os prazos previstos na legislação.
Por isso, a análise tributária de uma apuração de haveres não deve se limitar ao valor final recebido pelo sócio. É necessário examinar os documentos societários, o balanço utilizado para a apuração, a composição do patrimônio líquido, a origem dos valores pagos, os lançamentos contábeis realizados pela sociedade e a forma pela qual o contribuinte declarou e eventualmente tributou esses rendimentos. É desse conjunto de elementos que se poderá concluir se houve tributação correta ou se determinada parcela foi indevidamente submetida ao Imposto de Renda.
No julgamento utilizado como referência, o CARF deu provimento ao recurso voluntário da contribuinte, reconhecendo a inadequação do tratamento tributário anteriormente adotado. O precedente reforça, portanto, uma questão fundamental: em matéria tributária, a natureza jurídica e contábil da operação deve prevalecer sobre classificações genéricas capazes de ampliar indevidamente a incidência do imposto.
A dissolução parcial de uma sociedade e a consequente apuração de haveres podem produzir efeitos tributários muito diferentes a depender da composição do patrimônio que está sendo entregue ao sócio. Tratar todo o valor recebido como ganho de capital, sem investigar sua origem, pode resultar em tributação superior àquela efetivamente prevista pela legislação, especialmente quando parte dos haveres corresponde a lucros cuja natureza isenta deve ser preservada.
O entendimento recentemente reafirmado pelo CARF evidencia que o contribuinte não está obrigado a aceitar uma tributação construída apenas sobre o valor global recebido. A incidência do Imposto de Renda deve respeitar a natureza de cada parcela que compõe os haveres, o que pode representar tanto uma economia tributária relevante no momento da saída da sociedade quanto, em determinadas situações, a possibilidade de recuperação de valores já recolhidos indevidamente.
Por essa razão, operações envolvendo retirada de sócios, falecimento, sucessão de quotas, dissolução parcial ou pagamento de haveres merecem uma análise tributária individualizada, especialmente antes de se concluir que todo o montante recebido está sujeito ao Imposto de Renda. A correta leitura dos documentos societários e contábeis pode revelar direitos que passam despercebidos em uma análise meramente formal da operação e evitar que o contribuinte suporte uma carga tributária maior do que aquela efetivamente autorizada pela lei.
Atenta a essa nova perspectiva e à evolução do entendimento administrativo acerca da tributação dos valores recebidos em decorrência de dissolução parcial de sociedades e apuração de haveres, a equipe tributária do Eichenberg, Lobato, Abreu & Advogados Associados possui experiência na assessoria a sócios, herdeiros, empresas e contribuintes na análise da correta incidência do Imposto de Renda, identificação de recolhimentos indevidos, recuperação de créditos tributários e estruturação de operações societárias com atenção aos respectivos impactos fiscais.
Luis Felipe Félix
