Remuneração de descontinuidade para gestores de FII destituídos sem justa causa

Em 1º de abril de 2025, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) decidiu, por unanimidade, sobre a possibilidade de fundos de investimento imobiliário (“FII”) voltados a investidores qualificados ou profissionais inserir em seu regulamento a previsão de pagamento de uma remuneração por descontinuidade, ao gestor de recursos, nos casos de destituição ou substituição imotivada, tanto em relação a taxa de gestão quanto em relação a taxa de performance.

A medida visa ressarcir o gestor por esforços realizados na estruturação e operação do fundo, bem como por eventuais expectativas legítimas de ganhos futuros – especialmente quando sua substituição não estiver relacionada a falhas na prestação dos serviços. Para tanto, o regulamento do fundo deverá prever, de forma clara, os limites e as condições para essa compensação, em conformidade com os princípios de transparência e equidade na relação com os cotistas.

Apesar da aprovação, destacamos que a nova orientação não se estende aos fundos de varejo (destinados ao público em geral), permanecendo restrita apenas aos fundos destinados aos investidores profissionais ou qualificados.

Em complementação, por maioria dos votos, o Colegiado deliberou sobre outros 3 (três) pontos relevantes:

• Vedação à cobrança de taxa de gestão após a destituição: foi vedada a cobrança de taxa de gestão relativa ao período posterior ao desligamento do gestor para fundos imobiliários voltados a investidores de varejo;

• Autorização para cobrança de taxa de performance pós-destituição: foi admitida a possibilidade de o gestor destituído, ainda que de fundos imobiliários voltados a investidores de varejo, receber taxa de performance, desde que o pagamento da referida remuneração tenha correspondência com os resultados da prestação do serviço; e

• Estabelecimento de parâmetros para a remuneração por descontinuidade: a cobrança, quando aplicável, deverá seguir critérios objetivos e estar expressamente prevista no regulamento.

Sob o aspecto da interpretação da decisão, compreende-se, em essência, a intenção da CVM em trazer segurança jurídica aos gestores de FIIs, garantindo o reconhecimento dos seus esforços.

Mariana Saad Marques

Mariana Trica