Os impactos da Reforma Tributária na locação de imóveis

A promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 inaugurou uma das mais profundas transformações do sistema tributário nacional desde a Constituição de 1988. Ao instituir o modelo de IVA dual — composto pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) — o legislador alterou estruturalmente a lógica da tributação sobre o consumo no Brasil.

Tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS serão gradualmente substituídos por um modelo unificado, não cumulativo e com incidência ampla sobre operações com bens, serviços e direitos. Nesse contexto, o mercado imobiliário — especialmente os contratos de locação — passa a ocupar posição de destaque.

Historicamente, a locação de imóveis esteve fora do campo dos tributos sobre o consumo. Com a reforma, essa realidade se modifica. A incidência do IBS e da CBS sobre operações imobiliárias, inclusive aluguéis, impõe novos desafios contratuais, financeiros e estratégicos para locadores, locatários, incorporadoras e investidores.

Este artigo apresenta uma análise didática e objetiva das principais mudanças, seus impactos práticos e os cuidados necessários na estruturação dos contratos.

No regime anterior, a locação de imóveis não era considerada prestação de serviço para fins de incidência de ISS. O entendimento consolidado do Supremo Tribunal Federal afastava a tributação municipal sobre o aluguel. 

Assim, a carga tributária recaía basicamente sobre a renda do locador: 

• Pessoa física: incidência de Imposto de Renda;

• Pessoa jurídica: IRPJ, CSLL e, em determinados regimes, PIS/Cofins.

Não havia, portanto, tributação típica sobre consumo incidente diretamente sobre o contrato de locação de imóvel próprio.

Essa sistemática conferia relativa previsibilidade às relações locatícias. As cláusulas contratuais normalmente tratavam apenas do repasse de IPTU, taxas condominiais e encargos vinculados à propriedade.

A regulamentação promovida pela Lei Complementar nº 214/2025 ampliou expressamente o campo de incidência do novo IVA dual para alcançar operações com bens imóveis. Isso significa que passam a ser tributadas:

• Venda de imóveis;

• Permutas;

• Cessão de direitos reais;

• Incorporação e loteamento;

• Locação de bens imóveis.

A mudança conceitual é relevante: o fato gerador deixa de estar vinculado a ideia de “receita” e passa a se basear na “operação com bem ou serviço”. A locação, como cessão onerosa de direito de uso, passa a integrar essa nova base tributável.

Empresas que exploram atividade imobiliária ou que mantenham imóveis para locação passam a recolher IBS e CBS sobre o valor dos aluguéis recebidos.

Embora a alíquota padrão estimada do IVA dual gire em torno de 28%, a legislação prevê redução de 70% para operações de locação. Na prática, a carga efetiva projetada situa-se em aproximadamente 8% a 9%.

Ainda que mitigado por redutores, o impacto é significativo, sobretudo para holdings patrimoniais e locações comerciais.

Para pessoas físicas, a incidência não é automática. A legislação estabeleceu critérios de habitualidade:

• Mais de três imóveis alugados; e

• Receita anual superior a R$ 240 mil (ou patamar mensal elevado).

Somente quando ultrapassados esses limites o locador pessoa física será contribuinte do IBS/CBS.

Pequenos proprietários permanecem sujeitos apenas ao Imposto de Renda, preservando-se a função social da renda imobiliária complementar.

Com o objetivo de reduzir o impacto social da tributação sobre moradia, foram criados mecanismos específicos:

• Redutor social para locação residencial: dedução mensal fixa na base de cálculo;

• Redução de 70% da alíquota para locação;

• Regime de transição até 2033, com implementação gradual das alíquotas.

Esses instrumentos buscam evitar aumento abrupto nos contratos residenciais, mas não eliminam o potencial repasse de custos ao locatário, especialmente em contratos empresariais.

O que antes era essencialmente um instrumento de natureza civil passa a exigir análise tributária estratégica. Alguns pontos tornam-se indispensáveis:

• Definição expressa sobre responsabilidade pelo IBS e pela CBS;

• Cláusula de repasse tributário;

• Previsão de reequilíbrio econômico-financeiro;

• Tratamento para alterações legislativas futuras;

• Adequação de contratos de longa duração.

A ausência de previsão contratual pode gerar conflitos, pedidos de revisão judicial e insegurança jurídica.

Empresas locatárias precisarão avaliar o impacto no custo operacional, enquanto locadores deverão planejar a manutenção da rentabilidade líquida.

A inclusão do setor imobiliário na tributação ampla sobre consumo representa mudança estrutural.

Discussões antigas — como a natureza da permuta ou a distinção entre receita operacional e ganho de capital — perdem relevância no âmbito do IVA dual. A tendência é que o contencioso migre para temas como apuração de créditos, base de cálculo, critérios de habitualidade ou aplicação de redutores. O foco deixa de ser a incidência e passa a ser a operacionalização do sistema.

A locação de imóveis deixa de estar em zona de neutralidade fiscal para integrar o campo da tributação sobre o consumo. Embora acompanhada de redutores e regras de transição, a incidência do IBS e da CBS altera a dinâmica econômica das relações locatícias.

Contratos precisarão ser revisados. Estruturas societárias deverão ser reavaliadas. Planejamento tributário passa a ser elemento essencial da gestão imobiliária.

Mais do que simples mudança de alíquotas, o novo modelo impõe nova mentalidade: a tributação deixa de ser aspecto periférico do contrato de locação e passa a integrar sua própria arquitetura jurídica e econômica.

A equipe Tributária de Eichenberg, Lobato, Abreu & Advogados Associados possui a expertise necessária e coloca-se à inteira disposição de locadores, locatários e investidores para análise preventiva, revisão estratégica e adaptação consciente à nova realidade fiscal que se consolidará até 2033.

Luis Felipe Felix