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CVM divulga Ofício com Orientações sobre Ofertas Públicas de Distribuição de Certificados de Recebíveis

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em complemento à Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, divulgou, em 12 de abril de 2024, o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SRE (“Ofício”), trazendo orientações acerca das práticas a serem adotadas em ofertas públicas de distribuição de Certificados de Recebíveis em que há a emissão de mais de uma série de classe sênior.

 

O primeiro ponto abordado pelo Ofício é a diferenciação entre séries de classe sênior e reabertura de série. Trazendo como referência o §2º do art. 41 da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021[1], o Ofício prevê que séries distintas de classe sênior de uma mesma emissão devem se diferenciar por remuneração e/ou conter prazos distintos de amortização e, caso não haja essa diferenciação mínima, se trataria de uma mesma série, devendo uma oferta subsequente ser tratada como reabertura de série e não como uma nova série, na forma prevista no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, divulgado pela CVM de 28 de setembro de 2023.

 

O segundo ponto abordado pelo Ofício destaca a importância de um correto tratamento do cronograma da oferta no requerimento de registro desta. Conforme salientado pela CVM, cada requerimento de registro corresponde a uma única oferta de valores mobiliários, a qual pode contar com uma ou mais séries, sendo que os marcos de início e encerramento da oferta aplicam-se à oferta como um todo e valem para cada uma das séries ofertadas, não podendo um mesmo requerimento contar com diferentes datas de início e encerramento para as séries.

 

Assim, caso a intenção do ofertante seja a de realizar ofertas subsequentes de determinada série de classe sênior de uma mesma emissão, com datas diferentes de início, encerramento e liquidação da oferta, cada oferta deverá ser tratada separadamente, com seu próprio requerimento de registro, sendo este o caso de ofertas distintas de reabertura de série, conforme diferenciação tratada acima. Sobre este ponto, a CVM ressaltou que, em se tratando de determinada série de classe sênior de Certificados de Recebíveis de uma mesma emissão, trata-se do mesmo valor mobiliário, de modo que não poderia haver ofertas sendo realizadas concomitantemente, devendo a oferta anterior ser encerrada para que a próxima possa ser iniciada.

 

Caso a intenção do ofertante seja a de realizar ofertas de diferentes séries de classe sênior da mesma emissão, com datas distintas de início, encerramento e liquidação da oferta, estas podem ser tratadas sob um mesmo requerimento de registro, mas nesse caso as demais séries terão seus períodos de colocação todos atrelados à divulgação do início da oferta da primeira série, limitando assim o prazo efetivo de colocação de todas as séries, haja vista que o prazo máximo de 180 dias para a realização da oferta terá início quando da divulgação do anúncio de início de distribuição, ainda que apenas a primeira das séries a serem ofertadas tenha de fato tido sua colocação iniciada.

 

Tendo em vista o acima disposto, o Ofício destaca que, se a intenção do ofertante for realizar ofertas de diferentes séries em momentos distintos, caso essas ofertas venham a ser implementadas em prazo superior a 180 dias, devem ser utilizados requerimentos distintos, cada um abarcando as séries que possam ser colocadas em no máximo 180 dias. Porém, se a intenção do ofertante for, de fato, distribuir diferentes séries de classe sênior da mesma emissão por meio de uma oferta única, com o esforço de colocação acontecendo simultaneamente para todos os valores mobiliários, deverá ser utilizado o mesmo requerimento de registro para tratar dessa oferta.


Equipe de Mercado de Capitais do ELA Advogados



 

[1] §2º A classe sênior não pode se dividir em subclasses, admitindo-se sua divisão em séries exclusivamente com o fim de se estabelecer, para cada série, remuneração diferenciada e prazos distintos de amortização.

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