CVM apresenta proposta de alteração à Resolução 44/2021: consulta pública visa trazer inovações à divulgação de informações relevantes e ao uso dos instrumentos Fato Relevante e Comunicado ao Mercado

Em 13 de maio de 2025, a CVM deu início à Consulta Pública SDM nº 01/2025, que pretende reformar a Resolução CVM nº 44, de 31 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”), com a sua substituição por uma nova norma. A proposta se subdivide em duas minutas: Minuta A, que propõe um texto para nova norma, mantendo grande parte do conteúdo da norma em vigor, porém trazendo introduções importantes aos participantes do mercado com relação à resolução supracitada; e a Minuta B, que traz inovações pontuais na Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”).

Acerca da “Minuta A”, disponibilizada como proposta para substituição da Resolução CVM 44, destacam-se as seguintes inovações:

I. Flexibilização do prazo de reporte das obrigações do investidor que atingir participação relevante no emissor

Atualmente, quando o investidor alcança uma participação relevante no emissor, em patamares de 5%, 10%, 15% e sucessivamente, ainda que com o objetivo (ou não) desta alcançar alterações nas estruturas de controle ou administração do emissor, há a necessidade de reportar esse fato imediatamente, nos termos do artigo 12, inciso II e seu §4º, ambos da Resolução CVM 44.

Entretanto, tal conduta, de acordo com a Minuta A, representa um certo desafio aos investidores que negociam múltiplos ativos em múltiplos veículos de investimento, razão pela qual, em sede de Consulta, sugere distinção das regras aplicáveis à divulgação de negociação de participação relevante a depender do propósito da negociação. 

A Minuta A propõe que, caso o intuito não seja alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa do emissor, a CVM recomenda a inclusão de um prazo de 3 (três) dias úteis para que o investidor reporte o atingimento de uma participação acionária ao emissor. Cabe ao diretor de relações com investidores, por sua vez, divulgar essa informação ao mercado assim que a receber.

Ademais, importante ressaltar que para que o investidor usufrua do prazo supracitado, é necessário abster-se de exercer o direito de voto até que a comunicação ao emissor seja realizada.

II. Definição de “Comunicado ao Mercado”

A Minuta A inovou ao padronizar o conceito de “comunicado ao mercado”, a partir do artigo 6º, da Seção II da Minuta, definindo como “anúncio divulgado pelo emissor para veicular informação não considerada fato relevante, mas que ainda assim seja exigida do emissor ou por ele interpretada como útil para os participantes do mercado de capitais”, além de apresentar uma lista exemplificativa de situações que enquadram na categoria, consoante o seu parágrafo único.

Dentre os exemplos que podem levar à divulgação de comunicado ao mercado:

(i) Materiais utilizados em reuniões com analistas de valores mobiliários;

(ii) Esclarecimentos em resposta a consultas formuladas pela CVM ou por entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários; e

(iii) Recebimento de comunicações de investidores detentores de participação relevante, informando não ter intenção de alterar a estrutura administrativa ou o controle.

Ainda, conforme dispõe o artigo 32 da Minuta A, a decisão entre a divulgação de informação por aviso de fato relevante ou por comunicado ao mercado deve ser pautada pela avaliação do diretor de relações com os investidores. No entanto, a CVM se reserva no direito de reavaliar a decisão e a forma de divulgação, caso entenda que a informação tem potencial de impacto significativo para o mercado.

Essa diretriz, inclusive, se articula com o fortalecimento do dever de sigilo, ora reafirmado no artigo 18 da Minuta. A norma expressamente impõe que todos os que detenham acesso privilegiado a informações relevantes mantenham a devida confidencialidade até a divulgação oficial, de forma a prevenir o uso indevido de dados sensíveis.

III. Sistematização da divulgação de informações

A Minuta A ainda, busca trazer uma maior sintonia na diferenciação entre a divulgação de “fato relevante” e de “comunicação ao mercado”. O artigo 5º da Minuta apresenta a já conhecida definição de “Fato Relevante”: “qualquer ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios do emissor que possa influir de modo ponderável”, trazendo, em conjunto, exemplos de situações que podem configurar fatos relevantes, incluindo:

(i) Mudanças no controle do emissor;

(ii) Ofertas públicas;

(iii) Renegociação de dívidas; e

(iv) Eventos judiciais ou administrativos que podem causar impacto econômico-financeiro.

Não houve mudanças no procedimento de divulgação da informação, que deverá ser apresentada imediatamente, preferencialmente fora do horário de negociação, de forma a garantir ampla e simultânea disseminação ao mercado.

IV. Intenção de influir (e de não influir) na estrutura administrativa e no controle do emissor

A Minuta A aprofunda a regulamentação ao indicar, de maneira exemplificativa, comportamentos que podem sinalizar a intenção de influenciar a estrutura de controle ou a administração do emissor. Entre esses comportamentos, destacam-se:

(i) Realização de oferta pública visando à aquisição de controle;

(ii) Convocação de assembleia com pauta relacionada a reorganizações societárias;

(iii) Propostas para modificar cláusulas estatutárias que restrinjam a aquisição de ações;

(iv)  Solicitação de inclusão de propostas no boletim de voto à distância;

(v) Compras subsequentes de ações que possibilitem ao investidor e seus vinculados reunirem poder de voto superior ao dos demais acionistas somados; e

(vi) Celebração de acordos de acionistas com cláusulas sobre eleição ou destituição de administradores.

Ainda, a Minuta A também contempla uma lista exemplificativa de condutas que, de modo geral, não são interpretadas como indicativas desse objetivo. Porém, é importante destacar que as listas têm caráter apenas ilustrativo e apresentam situações que podem sugerir a intenção do investidor, sem substituir a necessidade de avaliar as particularidades de cada caso específico.

Após declarar que não pretende influenciar a estrutura administrativa ou de controle da companhia, o investidor deve manter conduta compatível com essa posição. No entanto, essa declaração não o vincula de forma permanente. Caso decida alterar sua intenção, deverá atualizar imediatamente sua declaração ao mercado.

V. Blocos de acionistas: uniformização entre regras da definição de pessoa vinculada

A proposta também padroniza o conceito de 'pessoa vinculada' para a comunicação de participações relevantes, tornando-o compatível com o adotado na Resolução CVM nº 215, de 29 de outubro de 2024, que regulamenta as ofertas públicas de aquisição (OPA) de ações.

Na prática, como as negociações envolvendo participações relevantes costumam ocorrer em cenários onde a realização de uma OPA é uma possibilidade concreta, ou até uma obrigação, a falta de uniformidade na definição de quando um acionista é considerado vinculado ou não a outros tende a gerar contradições e abrir margem para arbitragens regulatórias.

Dessa forma, a exigência de divulgação abrange não só o investidor isolado, mas também conjuntos de pessoas que compartilhem interesses comuns, incluindo casos de constituição ou dissolução de blocos de controle, mesmo quando não ocorra a negociação de ações.

VI. Abrangência da norma

A Minuta A esclarece pontualmente quais são as entidades sujeitas ou não às suas regras, deixando evidente que sua aplicação (i) se estende a emissores registrados e não registrados, e, neste último, com limitações expressivas; e (ii) não se estendem a emissores em plataformas eletrônicas de investimento participativo (crowdfunding), cujos seus valores mobiliários sejam lastro de BDRs nível I, fundos de investimento e companhias securitizadoras registradas nas categorias S1 ou S2.

VII. Revisão e estruturação normativa

A proposta da nova redação da “Resolução CVM 44” não aborda inovações expressivas no tocante à maneira que os temas desta são tratados atualmente. No entanto, destaca-se que a Minuta A os expõe de forma mais clara e funcional, dividida em capítulos, seções e subseções, com linguagem compatível com os padrões das normas mais recentes da CVM. Igualmente, a reforma aprimora a delimitação da sua aplicabilidade a diferentes categorias de emissores.

Ademais, em caráter acessório, as principais alterações propostas na “Minuta B” em relação à Resolução CVM 80, são direcionadas à flexibilização dos prazos para envio de atas de reuniões de diretoria ou do conselho de administração em que se deliberem sobre valores mobiliários, eliminando o prazo específico de 7 (sete) dias contados da data da deliberação previsto anteriormente, vinculando a obrigação do envio à apuração da viabilidade da oferta e à decisão definitiva sobre sua realização.

O prazo para envio das sugestões e comentários ao edital de audiência pública foi prorrogado e está aberto até 18 de julho de 2025.

Larissa Rocha

Mariana Saad

Mariana Trica