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Análise societária caso Larissa Manoela: responsabilidade gestores patrimoniais e administradores

Há alguns dias, a situação vivenciada pela atriz e cantora Larissa Manoela, que expôs publicamente a relação empresarial mantida com os pais, até então gestores de sua carreira, tomou conta das redes sociais e de entretenimento. De acordo com o seu relato, a mesma jamais recebeu informações sobre sua situação financeira e patrimonial e sequer sabia quanto ganhava por cada trabalho realizado, sendo mantida em um cenário de total desconhecimento sobre estes dados, apesar de ser a fonte de renda e fortuna de toda a família.

Com a finalidade de gerenciar a carreira de Larissa Manoela, os pais da artista optaram por constituir três sociedades empresárias distintas, das quais eram únicos administradores e, igualmente, sócios em conjunto com Larissa Manoela, sendo i) a primeira empresa, onde todos os contratos e grande parte dos ativos foram concentrados, da qual Larissa detém 2% das quotas e seus pais a participação remanescente; ii) a segunda, utilizada para algumas transações financeiras diversas e de menor expressão, a cujas participações não tivemos acesso; e iii) uma terceira, com a finalidade era consolidar todo o patrimônio acumulado ao longo de sua carreira, mas que teve pouca utilização e cujas participações também não tivemos acesso. Segundo a artista, os dados sobre essas empresas, assim como o seu percentual de participação societária, eram omitidos por seus genitores desde as suas constituições.

Frequentemente, quando uma sociedade empresária não é administrada por todos os seus sócios, os demais – que não participam da administração - não têm total clareza acerca dos seus dados contábeis e financeiros. Muitas vezes, focam principalmente nas operações diárias e no fomento de novas oportunidades comerciais, ou mesmo se limitam a apenas perceber seus resultados, sem ter qualquer participação na rotina da empresa, mantendo, porém, a capacidade de questionar, ou mesmo discordar, das informações financeiras apresentadas nas prestações de contas e aprovações de balanços pelos administradores. Entretanto, no caso de Larissa Manoela, o ponto de destaque e diferença quanto às relações societárias convencionais é que, desde sua infância, ela deixou de ser apenas uma criança para se tornar a principal provedora financeira da família. Devido à tenra idade e em conformidade com a legislação civil brasileira, sua representação perante terceiros sempre ocorreu por intermédio dos pais – seja na qualidade de representantes da pessoa física de Larissa Manoela ou na qualidade de administradores das empresas das quais ela é socia - especialmente para negociações, assinatura de contratos e aquisição de bens móveis e imóveis. Assim, representada pelos pais e com pouca capacidade de identificar e abordar questões relacionadas ao seu patrimônio, não só devido à pouca idade, mas também pela relação familiar, Larissa Manoela teve a maior parte de sua vida financeira omitida pelos genitores.

Em 2018, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que o poder dos pais sobre a administração dos bens de filhos menores não é absoluto, mas, sim, deve sobrepesar as necessidades e os interesses do menor. Por isso, prevaleceria, nestas situações, uma interpretação excepcional que permite que um filho solicite prestação de contas, caso suspeite de abuso por parte dos pais. No entanto, apesar do posicionamento positivo citado, na prática a fiscalização direta pelo próprio menor de idade é difícil e complexa – se não, impossível - já que não há um terceiro neutro para exercer esse papel, além dos próprios administradores do patrimônio.

Especialmente pela ótica do Direito Societário, fica evidente a ausência da proteção dos ativos da menor pelos genitores e, após atingir a maioridade, a falta de transparência em relação às empresas, incluindo os ganhos imediatos de seu trabalho, o patrimônio acumulado, a forma de distribuição dos lucros da empresa, entre outras questões. Seria aceitável e prática de mercado que, caso seus pais entendessem como devido algum pagamento pela gestão de sua carreira e patrimônio – o que não seria abjeto, considerando que ambos renunciaram às suas respectivas carreiras para que a filha conseguisse trabalhar e atingir o sucesso hoje vivido – o equity total mantido pelos dois não ultrapassasse 30% dos ganhos auferidos pelo trabalho artístico. O restante, respeitando o esforço efetivo de Larissa Manoela, seria da própria artista e, caso ainda fosse menor, poderia ser direcionado para seu sustento com uma reserva para o futuro, quando esta atingisse a maioridade e pudesse tomar as decisões sobre esses ativos.

Ainda, de maneira a se antecipar à maioridade da artista, poderiam seus pais, representando-a, constituir uma sociedade empresarial unipessoal (ou EIRELI, hoje já não permitida pelo Código Civil, porém possível à época) cujas quotas seriam integralmente de Larissa Manoela, a fim de resguardar sua integridade financeira. A atuação da empresa ocorreria mediante representação obrigatória da artista ao menos até que alcançasse idade possível para gerenciá-la sozinha, através de emancipação ou atingimento da maioridade civil.

Atualmente, conforme revelado pela artista em entrevista, seu almejo é abdicar ao patrimônio da empresa que detém em seu ativo cerca de R$ 18 milhões, em favor de seus pais. Todavia, caso sua perspectiva fosse diferente, é importante considerar que seus pais se tornaram sócios das empresas e sempre as gerenciaram com exclusividade, decidindo sobre toda e qualquer matéria sem envolver Larissa e sem prestar contas, não observando a exigência da legislação quando a este dever.

Dado que a estrutura corporativa foi estabelecida pelos pais e os atos de gestão foram realizados enquanto Larissa Manoela, como sócia, era menor de idade, transações questionáveis que prejudicaram seus interesses poderiam ser revistas no âmbito judicial ou arbitral, a depender da forma eleita pelos sócios. Isso poderia ser buscado tanto com base no Artigo 1.016 do Código Civil, que atribui responsabilidade aos administradores de empresas, e no dever de zelo dos pais enquanto esta era menor de idade, com base no art. 1.689 da mesma lei, assim como quanto no Artigo 115 da Lei das Sociedades Anônimas, se aplicado analogamente, tratando de resoluções empresariais e intenção de prejudicar a empresa ou outros sócios.

Marcus Von Mühlen

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