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Alteração nos quóruns de deliberações nas sociedades Ltdas

Foi sancionada, em 21/09/2022, a Lei 14.451/22, alterando os quóruns necessários para aprovação das principais deliberações no âmbito das relações societárias em Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada (conhecidas pela sigla “Ltda”), previstos no Código Civil (Lei 10.406/02). A nova lei entrará em vigor em 30 (trinta) dias, contados de sua publicação oficial. Segundo o Relator do Projeto, Deputado Carlos Bezerra (MDB-MT), o objetivo da mudança é facilitar a designação de administrador não-sócio da sociedade limitada.


A modificação legislativa extingue do ordenamento jurídico societário o quórum legal de 3/4, consolidando o quórum de maioria simples do capital social para as deliberações expressamente previstas em lei, mantendo a maioria simples dos presentes à reunião ou assembleia de sócios convocada, conforme o caso, para as demais deliberações, se quórum maior não for previsto no contrato social ou acordo de sócios. A única exceção será a hipótese de nomeação de administrador não-sócio enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado e, por fim, chama atenção também que a aprovação de contas dos administradores poderá ser procedida por maioria simples dos sócios presentes à reunião.


Na prática, a alteração resultará em uma maior descentralização do poder em uma sociedade limitada, aproximando este tipo societário ainda mais da dinâmica das sociedades anônimas (regidas pela Lei 6.404/76), as quais têm por pilar o princípio majoritário, onde o controle é definido a partir da aprovação por maioria (50% +1 ação com direito a voto), uma vez que o texto legal aprovado modificou não somente a participação necessária à eleição de administradores não-sócios, mas também o quórum necessário à alteração do contrato social e, também, a aprovação de reorganizações societárias procedidas por meio de incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, dando maior dinamicidade ao cotidiano societário.


Como ficou:




A atualização do texto legal demonstra ainda mais a necessidade de um bom planejamento societário, adaptando os documentos que regem o cotidiano da Sociedade à sua própria realidade e aos interesses dos sócios. Por fim, é importante ressaltar que as alterações se aplicam também às sociedades limitadas que tenham por objeto atividade simples, ou seja, médicos, dentistas e demais categorias profissionais que não exercem atividade empresarial, mas sim aquelas mais conectadas à pessoalidade no atendimento.


Alexandre Carlos Cunha

Lucas Braga Eichenberg




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