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Voto Plural x Voto Múltiplo: Governança Corporativa e a Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios

Durante a Pandemia provocada pela COVID-19, o Poder Legislativo, na tentativa de fornecer alternativas e soluções, implementou diversas alterações legislativas como forma de oferecer maior segurança e incentivos à atividade econômica. Dentre elas, está a Lei 14.195/2021 que, afora outras mudanças, alterou parte do texto da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas” ou “LSA”), de modo a viabilizar a estruturação de ações com voto plural (as “superONs”, ou seja, classe especial de ações com direitos políticos diferenciados), traduzindo-se em importante ferramenta para companhias captarem recursos em bolsa de valores, além de alterar alguns pontos da já consagrada estrutura do voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração (“CA”). A partir da Lei 14.195/2021, as companhias fechadas poderão criar uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, desde que não exceda o limite de 10 votos por ação, por expressa previsão do artigo 110-A da LSA.


Ao adotar a utilização do voto plural (conhecido no ambiente internacional por dual-class shares), cria-se duas classes de ações com direito a voto, sendo uma com plenos poderes e outra com o direito de ter seu voto computado com mais peso (por exemplo, dez votos por ação), garantindo, assim, preponderância nas deliberações sociais, em contrariedade à máxima one share, one vote (uma ação, um voto), proposta pelos mais clássicos conceitos da Governança Corporativa. Na prática, defende-se que os fundadores de uma companhia, geralmente, podem deter menor participação no capital social, como forma de capitalizarem-se, mas, ainda assim, são aqueles que melhor podem conduzir o negócio e, portanto, a eles assegura-se a titularidade de ações com mais votos, ou seja, com voto plural.


É importante ressaltar a popularidade crescente deste mecanismo junto aos demais mercados (e.g. Nasdaq, NYSE, Singapura), demonstrando que a flexibilização, no atual momento de maturidade do Mercado de Capitais brasileiro, é positiva, visto que os debates sobre as superONs são bastante complexos e envolvem uma série de ajustes e transformações do que se considera hoje como boa Governança. Na realidade, o papel de convencer os investidores de que vale a pena assinar este “cheque em branco” em seu nome é do próprio empreendedor que optar por fazer tal oferta junto ao mercado, cabendo a análise quanto às vantagens e riscos envolvidos pelo mercado, reduzindo a intervenção estatal mediante imposição de grandes barreiras regulatórias.


Existem, porém, alguns requisitos para a criação das superONs, devendo ser aprovadas, cumulativamente, por acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos por ações com direitos políticos e, adicionalmente, pela metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto, devendo tal aprovação ocorrer em única assembleia especial, convocada especialmente para tal fim, sendo possível que o estatuto social preveja quóruns superiores a estes. As superONs podem estar presentes em companhias abertas, desde que a classe das ações com voto plural, ou títulos conversíveis em ações desta espécie (e.g. debêntures conversíveis em ações com direito de voto plural), tenha sido criada antes da oferta de valores mobiliários no mercado organizado. Além disso, os direitos conferidos não podem ser ampliados após a admissão da negociação dos títulos em bolsa, garantindo o melhor interesse dos poupadores. É possível, ainda, que os acionistas estabeleçam que o direito de voto plural seja submetido a condição ou termo (a dita “sunset clause”), quando as ações perdem seus superpoderes, dando lugar às mais simples ações ordinárias, em um determinado espaço de tempo.


Por sua vez e como distinção, o voto múltiplo não se confunde com o voto plural. É também ferramenta de proteção do interesse dos acionistas minoritários, mas destinada não à ampla utilização para deliberações tomadas em assembleias de acionistas, mas sim nos atos especificamente relacionados à eleição dos membros para preenchimento de cadeiras do Conselho de Administração. Por este instrumento, o acionista pode cumular todos os seus votos em apenas um candidato ou distribuí-los entre vários, aumentando as chances de os minoritários elegerem ao menos uma cadeira do CA, caso o voto múltiplo não existisse, esses espaços seriam sempre dominados pelo acionista controlador. Assim, o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de cadeiras a serem preenchidas, desde que o exercício de tal prerrogativa seja comunicado em até 48 (quarenta e oito horas) antes da Assembleia Geral e que o acionista, ou grupo de acionistas, detenham ao menos 10% das ações com direito a voto, sendo assegurada, se preenchidas algumas condições adicionais, a eleição de ao menos um conselheiro, desde que detenha ou detenham, se membros de acordo de voto, 15% das ações com direito a voto.


É interessante acompanhar o desenvolvimento do mercado de capitais dialogando com a evolução das práticas de Governança Corporativa, sendo notável o amadurecimento do ambiente de negócios do Brasil, através das ferramentas de regulação econômica colocadas à disposição do intérprete. As alterações legislativas trazidas pela Lei 14.195/2021 inseriram importantes atualizações, modernizando o os instrumentos regulatórios, mostrando que o mercado brasileiro está atento às tendências globais, sendo indispensável, como sempre, acompanhamento e vigilância quanto à proteção do interesse dos investidores, sejam eles institucionais ou os pequenos poupadores, prestigiando ainda mais o uso da boa Governança.


Alexandre Carlos Cunha

Gabriela Loreto

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