Nova regra afeta a estruturação de operações, reduz alternativas de liquidez antes da definição do crédito e exige a revisão imediata de carteiras e procedimentos de governança
A Resolução CMN nº 5.343, editada em 24 de setembro de 2026, altera as condições para que Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e fundos de investimento em cotas de FIDCs (FIC-FIDCs) tenham exposição a créditos decorrentes de ações judiciais e procedimentos arbitrais.
A partir de 13 de outubro de 2026, esses fundos não poderão realizar novos investimentos, direta ou indiretamente, enquanto o crédito não apresentar liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo.
A mudança vai além de um ajuste regulatório. Ela interfere na forma como créditos litigiosos podem ser monetizados, na estruturação de operações que utilizam esses ativos e na estratégia de fundos especializados. Para os participantes desse mercado, a revisão das operações em curso precisa começar antes da entrada em vigor da vedação.
O que muda
Nos créditos judiciais, a Resolução exige, cumulativamente:
trânsito em julgado da decisão que reconheça o direito na fase de conhecimento;
trânsito em julgado da decisão de liquidação, quando necessária para determinar o valor devido; e
encerramento do prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou para embargos à execução sem manifestação ou, caso apresentados, trânsito em julgado da decisão correspondente.
Nos procedimentos arbitrais, será necessário que sentença arbitral parcial ou final reconheça o direito e determine o valor devido. Também deverá ter transcorrido o prazo para a propositura de ação anulatória ou, se ajuizada, deverá haver decisão definitiva que a julgue improcedente ou determine sua extinção sem resolução do mérito.
Na prática, mesmo créditos já reconhecidos por decisão judicial ou sentença arbitral poderão permanecer temporariamente inelegíveis para aquisição por FIDCs.
A vedação também alcança exposições indiretas
Um dos pontos mais relevantes da nova regra é o alcance atribuído ao investimento indireto.
A restrição não se limita à aquisição do próprio crédito. Ela também pode atingir títulos, valores mobiliários e instrumentos contratuais que tenham lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento vinculado, total ou parcialmente, a direitos judiciais ou arbitrais ainda não definitivos.
Também estão abrangidas as exposições realizadas por meio de:
cotas de outros fundos;
sociedades ou veículos de investimento constituídos no Brasil ou no exterior; e
instrumentos derivativos relacionados a esses direitos ou às estruturas que os contenham.
Esse conceito amplo exige a revisão não apenas das aquisições diretas, mas de toda a arquitetura econômica das operações. Garantias, mecanismos de remuneração, veículos intermediários e fluxos vinculados a ativos litigiosos passam a demandar análise específica.
E as carteiras existentes?
A Resolução não determinou o desinvestimento compulsório dos ativos que já integram as carteiras. Para esse estoque, foram estabelecidas obrigações adicionais que entram em vigor em 4 de janeiro de 2027.
Os fundos deverão:
adotar metodologia consistente de precificação, passível de verificação independente;
evitar avaliações baseadas exclusivamente em premissas internas do administrador, do gestor ou do consultor;
reavaliar os ativos diante de fatos processuais relevantes;
submeter os procedimentos de precificação e reavaliação à auditoria independente; e
divulgar mensalmente informações padronizadas sobre os ativos, processos, partes, cessões e valores envolvidos.
O cumprimento dessas exigências dependerá da integração entre análise jurídica, metodologia financeira, organização documental, auditoria e capacidade de geração de dados estruturados. Não se trata apenas de atualizar políticas internas, mas de criar um fluxo contínuo de acompanhamento do ativo ao longo do processo.
O que deve ser avaliado agora
Diante do curto período de transição, recomendamos que administradores, gestores, investidores e empresas envolvidas nessas operações priorizem:
o inventário de exposições diretas e indiretas a créditos judiciais e arbitrais;
a revisão das operações em estruturação ou ainda não concluídas;
a análise de títulos, garantias, veículos e fluxos que possam estar sujeitos ao conceito de aplicação indireta;
a classificação dos ativos existentes conforme o estágio processual;
a revisão das metodologias de precificação e dos eventos que exigirão nova avaliação;
a preparação dos procedimentos de auditoria e divulgação mensal; e
a reavaliação das estratégias de liquidez e financiamento que dependam desses ativos.
Nossa leitura é que a Resolução deve ser tratada como uma mudança na lógica econômica dessas operações, e não apenas como uma nova obrigação de compliance. Ela modifica o momento em que o FIDC pode assumir o risco, afeta a disponibilidade de capital e exige decisões sobre estrutura, documentação e governança.
A identificação antecipada das exposições permitirá avaliar quais operações ainda podem ser concluídas, quais estruturas precisarão ser revistas e como preparar as carteiras existentes para as exigências aplicáveis a partir de janeiro de 2027.
A equipe do Eichenberg, Lobato, Abreu & Advogados Associados fica à disposição para assessorar estrategicamente investidores e empresas no assunto.
