Até meados desse ano, apenas empresas atuantes no setor imobiliário ou as que tinham créditos imobiliários para usar como lastro, participavam da emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”). Entretanto, segundo uma decisão recente da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), foi permitido que qualquer companhia que seja locadora de um imóvel possa captar recursos no mercado por meio de uma emissão de CRI com o objetivo de utilizar os recursos obtidos para pagamento de aluguéis ainda não incorridos ou para reembolso de aluguéis já pagos (observadas as limitações regulatórias). Para esses casos, o lastro da operação será formado por um instrumento de dívida, como, por exemplo, debêntures ou notas comerciais de emissão da própria empresa, que tenham uma destinação imobiliária, qual seja, o pagamento ou reembolso dos aluguéis.
A CVM dita algumas exigências para a operação, como a obrigatoriedade de a companhia detalhar os termos e condições do contrato de aluguel no termo de securitização, bem como a necessidade de o respectivo contrato de aluguel ter o mesmo prazo e valor que o CRI.
A primeira emissão de CRI destinada para o pagamento de aluguéis foi realizada no final de maio deste ano (2022), pela Rede D’Or, e levantou o valor de R$ 1,14 bilhão. Desde então, outras empresas vêm adotando essa modalidade, como é o caso da Petrobrás que registrou na CVM um prospecto para a emissão de CRI no valor de até R$ 1,8 bilhão cujos recursos captados serão utilizados para o pagamento de aluguéis.
É importante destacar que, recentemente, houve uma importante mudança nas exigências para esse modelo de operação. Até então, era obrigatória a averbação de cada contrato de locação na matrícula do respectivo imóvel locado, entretanto, a CVM decidiu que tal exigência não será mais necessária, tendo em vista que em alguns casos será muito custoso e operacionalmente trabalhoso realizar tais registros.
Tal mudança teve sua origem através de consulta formulada pelo Banco Itaú BBA S.A., por meio da qual o banco solicitou o pedido de dispensa de averbação de contratos de aluguel no âmbito de oferta pública de CRI em uma operação que possui como lastro debêntures emitidas pela Americanas S.A.
Em síntese, foi utilizado como argumento que a ausência de averbação dos contratos de locação não traria prejuízos à segurança jurídica ou a quaisquer outros requisitos legais, e que muitos dos imóveis locados não têm matrícula própria, em função da estruturação jurídica de locações em shopping center e em galpões logísticos.
Sendo assim, a área técnica da autarquia entendeu pela desobrigação de averbação nas matrículas dos imóveis locados dos contratos de locação, concluindo que tal averbação poderia impedir a securitização, por destinação, de contratos de locação em que não há matrícula individualizada para a unidade locada.
Destacamos ainda, que nesse mesmo processo, o Colegiado considerou que nos casos de resilição e/ou rescisão antecipada de contratos de locação, por conta da alienação dos imóveis locados, só será permitida a substituição dos contratos de locação por contratos já vigentes na data de emissão do CRI, caracterizando relações previamente constituídas.
Esta modalidade de captação de recursos é vantajosa para as companhias, pois permite a estas acesso a recursos com prazos mais longos. A expectativa do mercado é que, com as recentes decisões, que reduzem os custos de observância e a burocracia, o número de emissões para fins de pagamento de aluguel cresça consideravelmente.
Larissa Rocha Jorge
Mariana Trica