Atualização Normativa no Mercado de Capitais: novas regras divulgadas pelo Conselho Monetário Nacional para o lastro de CRI, CRA e CDCA

No dia 22 de maio de 2025, o Conselho Monetário Nacional (“CMN”) aprovou a Resolução nº 5.212, que introduz mudanças relevantes nas diretrizes estabelecidas anteriormente pela Resolução nº 5.118, de fevereiro de 2024 (“Resolução CMN 5.118”), que dispõe acerca do lastro de emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”), de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) e de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (“CDCA”).

A nova norma amplia o alcance das limitações originalmente aplicadas apenas às companhias abertas e suas vinculadas, passando a abranger qualquer pessoa jurídica — incluindo empresas fechadas e cooperativas — que não tenham como principal atividade o setor imobiliário (no caso de CRI) ou o agronegócio (no caso de CRA e CDCA). Aqui, vale ressaltar que, por entendimento da Resolução CMN 5.118, especificamente o inciso II do artigo 2º, “setor principal de atividade” é aquele setor responsável por mais de 2/3 (dois terços) da receita consolidade da companhia, apurada por meio de demonstrações financeiras publicadas relativas ao último exercício social.

A partir da nova regulamentação, não será mais permitido que CRI, CRA e CDCA tenham como lastro, títulos de dívida cujo devedor, coobrigado ou garantidor seja pessoa jurídica que pertença a setor distinto do imobiliário ou do agronegócio, conforme aplicável, independentemente do tipo societário adotado (seja companhia aberta ou fechada ou sociedade limitada).

Além disso, permanecem proibidos como lastro, como já anteriormente vedado na Resolução CMN 5.118: (i) títulos de dívida cujo devedor, coobrigado ou garantidor seja instituições financeiras, entidades autorizadas pelo Banco Central, integrantes de conglomerados prudenciais ou suas subsidiárias diretas; (ii) direitos creditórios resultantes de transações entre partes relacionadas; e (iii) créditos decorrentes de operações financeiras que visem ao ressarcimento de custos já incorridos.

A norma também veda a participação indireta das pessoas destacadas acima por meio da assunção de riscos ou obrigações, como a prestação de garantias pessoais (aval, fiança) ou qualquer forma de coobrigação nas emissões.

Por fim, essas restrições não afetam os papéis que já tenham sido distribuídos ao mercado ou que tenham tido pedido de registro de oferta pública protocolado na CVM até 22 de maio de 2025. Para prorrogações posteriores à distribuição, permanece aplicável o que determina a Resolução CMN 5.118.

Equipe de Mercados Financeiro e de Capitais do ELA Advogados