A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com intuito de simplificar e modernizar as ofertas públicas de distribuição de notas promissórias, bem como adaptá-las às disposições trazidas pela Resolução da CVM nº 160 que promoveu a reforma do arcabouço legal das ofertas públicas de valores mobiliários (“Resolução CVM 160”), divulgou, em 13 de julho de 2022, a Resolução nº 163 (“Resolução CVM 163”), que revoga a Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015 e entra em vigor no dia 2 de janeiro de 2023.
Distribuição Pública
A oferta pública de distribuição de notas promissórias será realizada nos termos da regulamentação sobre ofertas públicas de valores mobiliários – Resolução CVM 160, ressalvada disposição específica prevista na Resolução CVM 163.
Importante destacar a mudança trazida pela nova resolução no que se refere às ofertas públicas destinadas exclusivamente a investidores qualificados (assim definidos na forma do art. 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021), as quais ficam sujeitas ao rito automático de registro, e não requerem a disponibilização de prospecto, apenas de lâmina da oferta que deverá seguir o modelo e os tópicos abordados na ordem apresentada no Anexo A da Resolução CVM 163.
Revenda das Notas Promissórias
Diferentemente da Instrução CVM 566, a Resolução CVM 163 prevê a possibilidade de revenda das notas promissórias, sendo certo que, para as ofertas destinadas exclusivamente a investidores qualificados, a revenda das notas promissórias somente poderá ser destinada ao público investidor geral após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da oferta; e para as ofertas de emissores com grande exposição ao mercado realizadas nos termos do art. 11 da Resolução CVM 163, a revenda das notas promissórias é restrita a investidores profissionais.
Lâmina da Oferta Pública de Distribuição de Notas Promissórias
Para facilitar o contato do investidor com a oferta, a Resolução CVM 163 estabelece um modelo padronizado de lâmina da oferta, que deverá conter os avisos obrigatórios, as principais caraterísticas da oferta, uma descrição suscita das atividades do emissor da nota promissória, a identificação de eventuais garantidores, informações financeiras do emissor referentes aos três últimos exercícios sociais e informações trimestrais do exercício em curso, as descrições dos fatores de risco da oferta e do relacionamento entre o ofertante e as instituições intermediárias participantes do consórcio de distribuição e as declarações do ofertante e da instituição líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no âmbito da oferta.
Danielle Pereira Bernardo
Mariana Trica